從投行看大陸／香港對境外收入課稅最新分析

新草案已表明不課徵三角貿易利得稅，但股利分配和股權買賣的納稅問題，還有待細則及進一步規定公布。

由於香港稅務環境寬鬆，包含台商在內，許多外商都把在香港設立的公司作為資金調度或稅務規劃重點，也因此引來歐盟於2021年10月將香港列入不合作稅務管轄區名單，香港官方於2022年6月提出了「經優化的離岸收入豁免徵稅機制」修正草案，希望藉此換取歐盟將香港從名單中移除，新草案中有些變化，值得台商留意過去的交易或控股結構安排是否存在稅務風險。

1、對四項境外被動收入課稅

雖然香港還是維持「屬地」原則課稅，同時境外類似三角貿易的「主動」收入也仍維持免稅，但準備將利息、知識產權收入、股利及處分股權利益等四項屬於境外的「被動」收入，視為來源於香港的所得課徵利得稅。僅以被動收入定義來看，由於香港公司的利得稅率為16.5％，台商透過香港公司控股大陸子公司的架構，一但大陸子公司分配利潤，在將利潤匯回境外香港母公司時，除了在大陸要先繳10％的利潤匯出所得稅外，到了香港還要再補10％和16.5％間的6.5％差距。

2、豁免課稅規定

新草案對在香港具備與收入相關的實質營運活動者，相關被動收入可以申請豁免繳稅，至於台商最關心的純控股公司，實質營運活動只要包含管理投資活動及符合香港當地歸檔規定，也可以申請免稅。

比較特別的是，草案允許把相關活動進行外包，只要證明有充分的管理外包活動，同時外包活動必須在香港進行，簡單說就是目前台商透過在香港的祕書公司管理設立的香港公司基本符合豁免課稅要求，但要再等進一步草案細則和正式規定公布後才能確定。

3、綜合考量台灣受控外國公司法（CFC）的影響

萬一未符合香港豁免課稅規定，台商設立的香港公司取得上述四項被動收入將被視為香港來源所得，須在香港進行利得稅的申報課稅。

另外，由於香港被列入台灣財政部頒布的低稅負國家或地區名單，台灣居民或台灣公司對香港公司有重大影響力者，都將因符合台灣CFC（受控外國公司法）課稅範圍，於2023年起向台灣國稅局申報納稅，台商須注意兩地的稅收抵減規定，避免產生重複課稅情形。

香港官方預計於2022年10月向立法會提交新草案，預計年底前通過並於明年正式實施，因為三角貿易仍免稅，所以比較麻煩的是控股公司取得的股利及處分股權利益，因被納入課稅範圍而導致稅務風險，台商應注意草案最後變化，力求符合豁免課稅規定。

從CRS、開曼經濟實質法、香港被動收入課稅及台灣受控外國公司法（CFC）等，全球各地的反避稅措施未來幾年將陸續實施，目標是對過去免稅的境外收入進行課稅，將大幅壓縮台商的節稅和避稅空間。

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