——杭州彭某投資企業與百慕達群島藍某控股公司合約糾紛案
2.妥善化解平行訴訟護航企業穩健出海
——美國新某公司訴杭州飛某公司國際貨品買賣契約糾紛案
3.楓橋經驗跨國界三國共贏促和諧
——中、英、新五公司海上貨物運輸糾紛案
4.六千萬建設工程借款引發中立評估融合司法確認促進和解
——某港資建設公司與陳某、王某借款合約糾紛案
5.巧用「東方經驗」高效化解RCEP多法域糾紛以法治智慧護航國際經貿合作
——新加坡思某公司與浙江中某公司、香港鋒某公司委託合約糾紛案
6.實物折抵巧解違約爭議多元共治優化營商環境
——伊拉克商人K與溫州某鎖具公司國際貨品買賣契約糾紛案
7.訴調協同破解跨國證券追償難題阻斷企業出海風險外溢
——交通銀行與中某化纖集團等跨國證券追償糾紛系列案
8.「三步驟工作法」協助涉台商事糾紛妥善化解
——德商獨資上海比某公司與台商獨資嘉善新某公司買賣契約糾紛案
9.以外調外化糾紛中外聯動促調解
——香港木某公司與紹興魯某公司、葉門外商奧某買賣契約糾紛案
10.巧借中方合作夥伴擔保開拓合作共贏解紛“新賽道”
——南某公司與土耳其外商獨資艾某公司、阿某國際貨品買賣合約糾紛案
11.跨境調解破壁壘司法確認固成效
——義烏某貨代公司與某剛果(金)採購商國際貨品買賣合約糾紛案
12.多方連動聚合力雲端解紛“新樣本”
——周某與智利帕某公司、徐某某國際貨品買賣契約糾紛案
一引入案外利害關係人參與調解一攬子化解跨境股權糾紛
——杭州彭某投資企業與百慕達群島藍某控股公司合約糾紛案
調解員：姜裕峰
【內容提要】
本案系涉及境外主體的股權糾紛案件，上訴人藍某控股公司(註冊於百慕達群島，香港上市)與被上訴人杭州彭某投資企業、原審原告餘某公司、原審第三人張家口啟某公司因股權收購及代持事宜產生爭議。根據各方約定，藍某控股公司(股份由餘某公司代持)與餘某公司共同持有杭州彭某投資企業99%的股份，藍某控股公司承諾24個月內收購杭州彭某投資企業持有的張家口啟某公司40%股權。後因各方對合約條款理解存在分歧，藍某控股公司未履約引發訴訟，一審法院經審理後判決藍某控股公司支付股權收購款及利息，該公司不服提起上訴。
在二審中，浙江高院主審法官發現即使一審判決得到履行，藍某控股公司作為杭州彭某投資企業股東，仍然存在股東分配收購款導致「空轉」的情形，加之涉外判決的承認與執行、後續糾紛疊加等問題，一案判決勢必引起多案浮起的局面。於是，二審法官積極引導並組織各方調解。初期因牽涉享有杭州彭某投資企業剩餘1%股份的經營管理人的利益等因素，調解一度陷入僵局。後經主動聯繫經營管理人作為案外利害關係人參與調解，促成各方最終達成一攬子解決方案，明確管理人權益義務、整合股權歸屬、終止代持關係並約定履約保障，徹底化解全部爭議。
本案的典型意義在於，創新案外利害關係人引入機制破解調解僵局，實踐「當事人一件事」解紛理念實現實質化解，平等保護中外主體合法權益，優化營商環境，規範商事交易秩序引導誠信履約，為同類複雜商事糾紛的化解推廣提供了可複製、可複製的司法經驗。
【基本案情】
上訴人百慕達群島藍某控股公司與被上訴人杭州彭某投資企業、原審原告餘某公司、原審第三人張家口啟某公司股權合約糾紛。藍某控股公司、餘某公司與管理人分別持有杭州彭某投資企49.5%、49.5%、1%的股份(其中藍某控股公司的股份由余某公司持)，2019年7月，藍某控股公司向杭州彭經投資企業出具《收購意向函》,24個月內以2508.82%2508.8萬元收購意向書公司持有的某家股權公司以2508.83%。杭州彭投資企業後續完成投資並持有該股權後，多次要求藍某控股公司履約未果，遂向杭州市中級人民法院提起訴訟。一審判決藍某控股公司支付收購款及利息，駁回餘某公司訴求，藍某控股公司不服向浙江省高級人民法院提起上訴。
【調解情況】
在二審中，承辦法官考慮到藍某控股公司係離岸公司，如判決結案，我國民事判決需要到國外申請承認與執行，且該公司既是杭州彭某投資企業案涉股權的收購方，也是杭州彭某投資企業的實際股東，即使按一審判決得到實際履行，也可能出現爭議性交易「公轉」及後續投資企業的實際股東，即使按一審聲調解
經協調，各方雖初步達成共識：藍某控股公司支付餘某公司訴訟標的一半，杭州彭某投資企業變更為藍某控股公司的獨資公司。但是，本案因牽涉另一股東杭州彭某投資企業管理人的利益，以及藍某控股公司要求案外人張家口啟某公司履行與杭州彭某投資企業對賭協議等因素，調解一度陷入僵局。
為確保調解協議能全面履行、徹底解決各方爭議，避免因管理人缺位導致股權變更、費用結算等環節無法推進，主審法官說服管理人將其作為案外人引入調解程序，最終促成各方達成協議，一攬子解決全部糾紛。
【典型意義】
本案系涉多方主體、股權代持、股權收購、對賭協議等多重法律關係交織的複雜涉外商事糾紛，二審法院樹立“當事人一件事”理念，秉持“調解優先、調判結合”,創新思路、靈活施策，實現糾紛一攬子化解，典型意義體現在四方面：
1.創新案外利害關係人引入機制，破解調解僵局。調解初期因主體缺位陷入困境，主審人精準引入案外利害關係人杭州彭某投資企業的執行事務合夥人(杭州杏某公司)參與調解，填補主體短板，破解僵局，豐富了參與商事調解的主體範圍，為同類複雜糾紛化解提供了可複製路徑。
2.實踐一攬子解紛理念，實現實質化解。法院未侷限於單一收購款爭議，統籌梳理代持、管理費、對賭相關潛在糾紛，透過調解一次性化解全部爭議，避免「一案結、多案生」,降低當事人訴訟成本，實現「案結事了人和」。
3.平等保護中外主體合法權益，優化營商環境。本案涉外主體藍某控股公司註冊於百慕達群島，法院平等保護境中外商事主體合法權益，為外方當事人提供明確履約保障，彰顯我國司法公平高效的形象，助力優化市場化法治化國際化營商環境。
4.規範商事交易秩序，引導誠信履約。本案明確了股權代持終止、變更等合法路徑，界定權利義務邊界，強化市場主體契約意識，防範交易風險，為商事交易規範化開展提供司法指引，彰顯「法治是最好的營商環境」。
綜上，本案為化解複雜商事糾紛、保護市場主體權益提供了可推廣的典型經驗。
二妥善化解平行訴訟護航企業穩健出海
——美國新某公司訴杭州飛某公司國際貨品買賣契約糾紛案
調解法官：李潔瑜
【內容摘要】
本案係因美國政府推出對華晶片限制政策而引起的相關爭議。美國新某公司依據其與美國飛某公司、杭州飛某公司簽訂的《採購代理協議》,向杭州市中級人民法院起訴杭州飛某公司，請求判令由其支付採購晶片的硬體產品費和軟體維護費。此前，該公司已就同一爭議在美國法院對美國飛某公司、杭州飛某公司提起訴訟，形成平行訴訟。杭州中院承辦法官精準整理案件爭議焦點，緊扣雙方核心訴求，積極推動雙方達成調解協議，一攬子化解雙方全部爭議，美國新某公司同步撤回其在美國的起訴。
【基本案情】
2018年2月至8月，美國新某公司與美國飛某公司先後簽訂多份晶片及軟體服務採購協議，明確約定爭議適用美國聯邦及加州法律，管轄法院為美國加州聖克拉拉縣境內州法院或聯邦法院。同年8月，美國新某公司與美國飛某公司、杭州飛某公司另行簽訂三方《採購代理協議》,約定「美國飛某公司將其依據前述採購協議產生的付款義務轉讓給杭州飛某公司」,該協議未就管轄法院及法律適用作出明確約定。
後來因合約履行發生爭議，美國新某公司向杭州市中級人民法院提起訴訟，要求杭州飛某公司支付硬體產品費、軟體維護費等共781萬美元。杭州飛某公司提出管轄權異議，主張其係受讓美國飛某公司的債務，應受原採購協議管轄條款約束，案涉爭議應由美國法院排他性管轄；同時，杭州飛某公司主張其不構成違約，美國新某公司亦已在美國提起相關訴訟，請求駁回其在我國法院的起訴。
經查，本案起訴前，美國新某公司已於2023年4月就案涉爭議，以美國飛某公司、杭州飛某公司為共同被告，向美國相關法院提起訴訟，形成境內外平行訴訟。
【調解情況】
1.深耕案件背景，精準鎖定爭議核心。承辦法官收案後，未急於就我國法院管轄權作出程序性判斷，而是透過多輪聽證、座談溝通等方式，全面梳理糾紛起源與雙方核心分歧。經查，本案糾紛源自於美國陸續推出的對晶片企業限制政策，導致杭州飛某公司擬透過收購美國飛某公司採購美國晶片的產業佈局無法推進，美國飛某公司於2019年7月逐步停止運營，美國新某公司將《採購代理協議》簽訂前後產生的硬體供應、軟體服務相關費用，一並向杭州飛某公司主張。
2.聚焦雙方關切，靶向推進實質解紛。承辦法官透過細緻閱卷、反覆溝通，精準把握雙方核心訴求：美國新某公司希望盡快回款，實現債權變現；杭州飛某公司則希望在自身經營承受範圍內承擔合理債務，避免訴訟對企業正常運營造成衝擊，並同步解決美國法院的平行訴訟，降低應訴成本。據此，承辦法官提出擱置管轄權爭議、優先開展調解的思路，透過協商確定合理債務金額，實現一攬子化解全部爭議，既為雙方節約訴訟成本，也破解企業履約困境。
3.優化調解方案，兼顧各方合法權益。承辦法官立足於平等保護中外當事人合法權益、護航我國企業海外發展、實質化解糾紛的原則，與雙方當事人合法權益、護航我國企業海外發展、實質化解糾紛的原則，與雙方當事人進行多輪協商溝通，最終促成達成調解協議：由杭州飛某公司向美國新某公司支付98萬美元，雙方就平行案列協議產生的全部權利義務結束這一困境；美國新某公司支付98萬美元，雙方就平行案列協議產生的全部權利義務結束這對美國的決定。
【典型意義】
1.實質化解平行訴訟，維護中外當事人合法權益。本案針對境內外平行訴訟的特點，摒棄「程序性結案」思維，以調解為抓手統籌境內外關聯糾紛，有效避免當事人陷入重複訴訟、多頭應訴的困境。既依法保障了中外當事人的合法經營權益，也尊重了美國當事人的債權訴求，實現雙方利益平衡，真正做到案結事了、定分止爭。
2.高效率化解複雜國際糾紛，展現我國司法智慧。本案是因美國政府推出對華晶片限制政策所引起，法律關係複雜，關於受外國制裁措施影響時當事人的違約責任判定問題，是案件審理的難點，同時也涉及跨國取證、法律適用衝突、執行難等問題。透過調解，可以繞過上述障礙，直擊雙方核心關切，將當事人的注意力從相互指責轉向共同尋求生存與發展之道，展現了中國司法不拘泥於形式、務實解決實際問題的司法智慧。
3.護航企業穩健出海，優化國際化營商環境。本案以柔性調解方式化解跨國糾紛，避免了因訴訟導致的產業鏈斷供、企業商業信譽受損等問題，協助雙方重建商業信任。既展現了中國司法平等保護中外當事人合法權益的鮮明態度，也彰顯了護航跨境貿易、支持企業「走出去」的司法擔當，進一步增強了外國投資者對中國法治化營商環境的信心，為企業穩健出海提供堅實司法保障。
三楓橋經驗跨國界三國共贏促和諧
——中、英、新五公司海上貨物運輸糾紛案
調解員：黃侃、崔晶晶
【內容提要】
本案係涉及中國、英國、新加坡三國商事主體的海上貨物運輸糾紛，因境外貨代錯誤放貨引發貨損、倉儲費等多重爭議，當事人訴至寧波海事法院後轉入調解。中國企業特聘調解員黃侃、崔晶晶攜手法院精準適用中國海事法律釐清責任，釋明跨境訴訟風險，歷經三個月協商促成一攬子和解，為中方企業挽回損失約23萬美元。該案是新時代「楓橋經驗」在涉外法治領域的浙江實踐，有效避免多國連環訴訟，彰顯中國司法公信力，為跨境海事糾紛調解提供了示範指引。
【基本案情】
2023年10月至2024年11月，英國S公司向中國H公司分批購買閥門等銅製品。 2025年1月，H公司委託中國貨代X公司出運56托貨物，貨值約30.7萬美元，提單由X公司簽發、抬頭為新加坡C公司。同年3月，H公司發現貨物未獲電放指示便被擅自放行，且英國S公司已進入破產程序、拒付貨款。經查，英國L公司作為X公司境外代理，自認錯誤放貨，其中30托貨物已被英國S公司處置，追回的26托則因後續倉儲產生巨額費用，各方就賠償爭執不下。 2025年12月29日，H公司向寧波海事法院起訴，將X公司、新加坡C公司列為被告，英國S公司、英國L公司列為第三人，經各方同意案件轉入調解，兩名特聘調解員全程參與。
【調解情況】
1.抽絲剝繭、精準定責：多國主體，多重法律關係，導致責任認定有重大分歧，調解員依據司法解釋指出，X公司直接簽發提單且無有效授權，應承擔承運人責任；新加坡C公司作為X公司唯一股東，無法證明財產獨立，需承擔連帶責任。
2.通盤考慮，以免新訴：英國L公司認可過失卻要求H公司承擔巨額倉儲費，並主張適用英國貨代行業規則享受賠償限額，否則將在英國起訴追索倉儲費。面對尖銳的跨境規則與費用爭議，調解員指出，倉儲系L公司自救行為，倉儲費遠超貨值，英國規範不適用於中國司法程序，僵持將引發三國連環訴訟，大幅增加解紛成本。
3.聚焦實效，促成和解：調解團隊秉持依法公正、實質化解理念，歷經三個月跨境溝通，精準適用法律明晰權責，釋明跨國訴訟風險，引導各方理性協商。最後三方達成一攬子和解，英國L公司免除全部倉儲費並安排貨物回運，與X公司共同賠付9.8萬美元，為H公司挽回損失約23萬美元，實現案結事了人和。
【典型意義】
1.一攬子化解跨境複合糾紛，為多國商事爭議解決提供指引：本案涉及三國主體與多重法律關係，易產生管轄衝突、跨境重複訴訟與執行困境。調解立足實質化解，統籌賠償、費用、責任等問題，以一份協議閉環解決爭議，避免多國連續訴訟，降低跨境解紛成本，為同類案件提供可藉鑑路徑。
2.精準釋明中國法律適用規則，為跨國調解樹立規範適用標竿：境外當事人對我國海事法律存在認知偏差，試圖以國外行業規範取代中國法律。調解中依法闡明管轄效力與法律適用標準，糾正認知迷思，保障中外當事人平等適用中國法律，彰顯司法權威，增強境外主體對中國法治的認同。
3.彰顯浙江海事解紛優勢，助力國際海事糾紛優選地建設：本案高效化解三國跨境爭議，充分展現了浙江海事法律服務的國際化水準與程序便利，為中外市場主體提供了穩定可預期的糾紛解決環境，增強了中國在海事司法領域的國際公信力和吸引力。
四、六千萬建設工程借款引發中立評估融合司法確認促進和解
——某港資建設公司與陳某、王某借款合約糾紛案
調解員：王基銘、王君萌、張雨田
【內容提要】
本案系一起標的額達6686萬元的建設工程借款合約糾紛。中國貿促會/中國國際商會寧波調解中心依託法院先行調解機制，創新運用「商事調解+中立評估+司法確認」整合模式，在釐清事實基礎上透過中立評估引導當事人形成理性預期，最終促成雙方就分期還款及擔保責任範圍達成一致，並透過司法確認賦予協議強制效力，實現了涉港商終權糾紛的高效能、服務商終化。
【基本案情】
陳某因建設工程需要，自2020年起陸續向某港資建設公司借款，雙方簽訂多份《借款合約》《擔保借款協議書》等文件。截至2025年11月，累計借款本金及利息達6686萬元(按年利率12%計算)。因陳某經濟困難無力按約還款，某港資建設公司向寧波市鄞州區人民法院提起訴訟，請求判令陳某償還全部本息，並要求保證人王某對其簽字確認的1945萬元借款及利息承擔連帶保證責任。
【調解情況】
本案當事人主體涉港，法院徵得雙方同意後，委託中國貿促會/中國國際商會寧波調解中心先行調解。寧波調解中心高度重視，立即指派具有建設工程領域經驗的資深調解員組成調解團隊，迅速開展工作。
1.全面梳理案情，鎖定爭議焦點：調解員全面查閱了借款合約、轉帳憑證及情況說明等資料，並組織雙方進行了初步核對，初步認定案件基本事實清楚、債權債務關係明確。雙方對欠款總額無異議，爭議焦點集中於兩點：一是還款期限(陳某主張3年分期，某建設公司要求2年內付清);二是保證責任範圍(王某僅願意對其中1000萬元承擔連帶保證責任，且希望陳某的還款優先沖抵其擔保債務)。
2.啟動中立評估調解，聚焦共識促成和解：依托寧波市貿促會與寧波中院共建的「中立評估調解機制」,調解員從法律適用、證據效力、訴訟成本與執行風險等維度，為雙方出具中立評估意見，幫助當事人形成對案件走向的理性預判，為調解奠定基礎。在此基礎上，調解員採用「背對背」與「面對面」結合的技巧。先分別與各方溝通，了解到債權人與債務人曾有長期良好合作基礎，具備互信根基，當前矛盾主要源自於產業週期導致的臨時性困難。隨後組織現場調解會，引導雙方著眼長遠合作與商業現實。最終，在調解員主持下，各方互諒互讓，達成調解協議核心內容如下：債務人陳某分12期(兩年內)向某港資建設公司清償全部6686萬元本息；擔保人王某對其中1000萬元承擔連帶保證責任；債務人每期還款優先沖抵該1000萬元擔保債務，以保障人權保證。
3.司法確認賦強，保障協議履行：為確保分期還款協議落地，調解員指導雙方共同向法院申請司法確認，法院快速審查後出具裁定書，賦予調解協議強制執行力，有效防範了後續履行風險。
【典型意義】
在產業波動引發糾紛增多的背景下，本案充分彰顯商事調解在維繫商業關係、降本增效的核心優勢。本案成功實踐了「商事調解+中立評估」與「商事調解+司法確認」的有機融合。中立評估機制在調解初期注入專業法律判斷，有效彌合認知差距，引導理性協商，提升了調解的專業與權威性。司法確認則無縫銜接，為調解協議裝上「法律牙齒」,解決了商事調解協議強制執行力這一核心關切，形成了「專業評估定紛、友好調解促和、司法保障固本」的完整閉環，生動展現了多元化糾紛解決機制的協同優勢。
五巧以「東方經驗」高效率化解RCEP多法域糾紛以法治智慧護航國際經貿合作
——新加坡思某公司與浙江中某公司、香港鋒某公司委託合約糾紛案
調解員：杜前、吳文雯、杜海平
【內容提要】
本案為一起涉及RCEP多法域主體、採用新型商業模式的跨國委託合約糾紛。合議庭充分發揮庭前溝通及庭審核心作用，巧用「東方經驗」,引導當事人從合作共贏的角度展開溝通，最終促成各方當庭達成調解協議，實現了糾紛的高效、徹底化解，為複雜國際商事爭議解決提供了中國範本。
【基本案情】
2021年10月，新加坡思某公司作為貿易中間商，就一批印尼動力煤的購銷與上下游客戶達成合作意向，委託浙江中某公司作為開證代理，並由浙江中某公司關聯企業香港鋒某公司簽訂購銷合約並開立背對背信用證，約定代理費為1美元/噸。交易完成後，新加坡思某公司要求浙江中某公司盡快付款，並提出將代理費提升至3美元/噸，浙江中某公司則稱價差利潤32萬餘美元已提列。因價差利潤返還事宜協商未果，新加坡思某公司將浙江中某公司和香港鋒某公司訴至寧波市北崙區法院，要求返還價差利潤本息49萬餘美元。北崙法院一審判決浙江中某公司向新加坡思某公司返還利潤27萬餘美元及相應逾期利息。新加坡思某公司、浙江中某公司均不服一審判決，向寧波市中級人民法院提起上訴。
【調解情況】
寧波中院院長、美國一級高級法官杜前擔任審判長並主審本案。本案各方當事人分屬新加坡、中國香港及內地，涉及RCEP多法域主體，並採用「境外資源+國內信用+離岸平台」新型商業模式，法律關係與事實核查較為複雜，且各方一審後對立情緒明顯，在基礎法律關係及主體認定等方面存在較大分歧，調解基礎比較薄弱。基於此，二審合議庭充分發揮庭前溝通及庭審核心作用，全面核查交易鏈、梳理資金往來，精準鎖定合約主體、法律關係及款項結算等爭議焦點，巧用「東方經驗」,多措並舉促成和解：
1.以專業奠基，引導理性對話。合議庭立足於RCEP框架下跨境貿易的司法需求，尊重大宗商品行業慣例，與各方進行多輪深入溝通，剖析案件核心爭議與訴訟風險，促使各方認清利害，從合作共贏、長遠發展的角度展開務實溝通。
2.以調解增效，破解履行障礙。針對浙江中某公司為國企、付款流程嚴格的問題，合議庭圍繞款項支付金額、期限、方式及財產保全解除等關鍵條款進行了多輪溝通，制定靈活務實的調解方案，有效平衡各方利益關切。
3.以共贏導向，實現案結事了。結合前述工作，合議庭充分闡釋RCEP區域經貿合作背景下維護供應鏈穩定、誠信履約的重要性，彌合各方分歧，最終促成各方當事人當庭達成調解協議並握手言和，為後續合作奠定了良好基礎。浙江中某公司於庭審結束後當日即啟動了付款流程，並於兩週內付款完畢，實現了糾紛的高效、徹底化解。
【典型意義】
1.打造「東方經驗」融入現代調解的新樣本。本案將「以和為貴、合作共贏」的中華傳統文化智慧，深度融入RCEP框架下的現代商事糾紛調解，透過引導各方從對抗轉向共贏協商，實現了當庭調解并快速履行，為高效徹底化解複雜國際爭議提供了可複制的中國方案。
2.創設「尊重慣例+彈性履約」的創新調解範式。合議庭深入產業實踐，在釐清交易鏈與法律關係的基礎上，圍繞款項支付、保全解除等履約關鍵點，設計出兼顧法理、商業現實與各方關切的靈活方案。這為涉及新型商業模式和多重法律關係的國際商事糾紛，提供了基於行業慣例、尋求共贏履約的調解新範式。
3.貢獻司法護航區經貿合作的規則智慧。本案是RCEP區域內跨境貿易生態的典型縮影。法院在調解中主動闡釋維護RCEP區域供應鏈穩定與誠信履約的重要性，不僅實現了個案「案結事了」,更重建了當事人之間的合作互信，彰顯了中國司法以市場化、法治化方式護航對外開放的智慧與高水平擔當。
六實物折抵巧解違約爭議多元共治優化營商環境
——伊拉克商人K與溫州某鎖具公司國際貨品買賣契約糾紛案
調解員：楊雨露、王群英
【內容提要】
本案為國際貨物買賣契約糾紛，境外買方與國內鎖具供應商因契約多次變更、貨物品質爭議成訟。法院依托「法院+貿促會」國際商事糾紛訴調對接機制，委託貿促會調解組織介入，法官與調解員協同調處，以實物折抵定金的靈活方案促成雙方和解，既高效實現原告權益救濟，又幫助被告緩解經營壓力，避免推廣社會資源浪費，實現法律效果、社會效果與經濟成涉
【基本案情】
2024年7月，伊拉克商人K某與溫州某鎖具公司簽訂鎖具購銷合同，約定溫州公司需於2025年6月11日前交付60000幅鎖體，明確每幅鎖體克重為509克、配套扣片克重為41.9克，合同總金額合計66萬元。合約簽訂前，K某已向溫州公司支付訂金22萬元。交易推進期間，雙方因實際需求變化，就樣品標準、產品規格、交貨期限及核心合約條款等內容多次協商並作出變更調整。 2025年7月，溫州公司方才通知K某到場驗貨。 K某現場查驗後發現，交付的鎖體及扣片在克重、內部結構等關鍵指標上均與合約約定嚴重不符，遂當場明確表示拒收全部貨物。此後，雙方就爭議問題多次協商但始終無法達成一致，K某為維護自身合法權益，正式向溫州市甌海區人民法院提起訴訟，請求判令解除雙方簽訂的鎖具購銷合同，要求溫州公司返還已支付的22萬元定金，並按合同約定支付逾期交付違約金。
【調解情況】
甌海法院依據國際商事糾紛訴調對接多元解紛機制，委託甌海區貿促會進行調解。甌海區貿促會受理案件後，依託中國國際貿易促進委員會/中國國際商會溫州調解中心(以下簡稱溫州調解中心)調解資源，指派溫州調解中心調解員參與本案。調解員全面整理交易時間線、微信記錄、合約及樣品憑證，鎖定核心爭議，精準釐清權責；結合中外商業習慣差異與跨國交易特點，進行中立評估與釋法說理，緩解對立情緒，專業調處。承辦法官全程同步對接，與調解員建立「一對一」溝通機制，為調解協議的合法性與可執行性築牢保障。調解全程高效規範，自2025年11月20日受託調解至達成協議僅用時8天。最終雙方自願達成協議：解除案涉購銷合約；溫州公司以27,000個鎖體折抵K某已支付的定金及預付款22萬元；K某自願放棄其他訴訟請求。為保障協議履行，溫州公司法定代表人自願為後續貨物交付承擔連帶責任，並約定實物折抵不能履行時的違約責任，為原告債權實現提供雙重擔保，有效修復雙方信任關係，促成糾紛實質性化解。
【典型意義】
一是發揮專業調解優勢，實現從爭議對立到實質化解。貿促會商事調解組織立足涉外經貿專業屬性，精準梳理跨境交易證據、釐清權責邊界，結合中外商業慣例開展中立評估與釋法說理，以柔性調處緩和對立情緒，摒棄「非輸即贏」的零和思維，濟各達成互利共贏解決方案，實現當事維權人士參與政府維權。
二是深化訴調協同機制，實現從單一解紛到多元共治。依托「法院+貿促會」國際商事糾紛訴調對接平台，建構司法保障與專業調解協同發力的工作模式，法院築牢合法性與執行力底線，貿促會發揮跨境糾紛協調、行業價值認定、國際商事溝通優勢，破解技術認定難、推廣跨境、調解人高等不信任等。
第三是實踐節約效益理念，實現從剛性追責到物盡其用。立足跨國貿易實際與市場主體經營現狀，推動將定金返還轉化為實物折抵、債務抵銷的靈活方案，讓具備使用價值的產品盤活利用，避免貨物報廢、資源浪費與社會財富損耗，在遵守法律規則前提下實現商業利益、社會成本與經濟效益最大化。
四是服務對外開放大局，協助優化涉外營商環境。充分彰顯貿促會服務中外市場主體、保障跨境經貿往來的職能作用，以高效、公正、便捷的商事調解，降低境外主體維權成本、增強在華貿易信心，助力國內企業緩解資金壓力、修復商業信用，暢通國際商事糾紛解決渠道，為營造市場化、法治化、國際化營商環境、對外開放企業
七訴調協同破解跨國證券追償難題阻斷企業出海風險外溢
——交通銀行與中某化纖集團等跨國證券追償糾紛系列案
調解員：顧月丹、潘黎、沈曉莉
【內容提要】
交通銀行因關聯企業涉及跨國證券虛假陳述，先後在韓國成為兩起訴訟的被告，並被韓國法院判令承擔巨額賠償責任。針對上述兩起訴訟所引發的一系列追償糾紛，交通銀行向湖州市中級人民法院提起訴訟。兩系列案件橫跨中國內地、中國香港、韓國、新加坡四個法域，共涉及17方主體，案件總標的額逾2.4億元。湖州中院在依法駁回境外被告管轄權異議的基礎上，主動跟蹤韓國法院關聯訴訟動態，積極實踐《中華人民共和國商事調解條例》立法精神，聯合湖州市貿促會運用「商事調解+中立評估」整合機制，以系列化、分層式調解策略推動各方達成和解。其中，一案由被告支付賠償款調解結案，另一案由原告撤訴結案。至此，歷時十年、橫跨四個法域的重大涉外商事系列糾紛已被妥善化解。
【基本案情】
中某化纖集團在韓國證券交易所發行證券存託憑證期間，集團實際控制人等利用偽造的交通銀行詢證函實施財務造假，虛增上市主體現金性資產。韓國金融監理機關認定，上市主體在提交證券申報文件時存在虛假記載及重大遺漏，依法予以處罰，並最終將該證券予以退市。韓國投資者因遭受損失，先後向韓國法院提起訴訟，被告涉及承銷券商、外部審計機構等多方主體，並獲得韓國法院判決支持。承銷券商在向韓國投資者賠償後，進而向交通銀行提起追償之訴，經韓國三級法院審理，最終判決該銀行向承銷券商賠付約人民幣1.5億元。同時，韓國多批投資者亦直接以該銀行為被告在韓國法院提起損害賠償之訴，當地法院一審判決該銀行向投資者賠償共計約人民幣8,400萬元。
面對韓國法院判決的巨額賠償責任，交通銀行先後向湖州中院對相關主體提起兩起追償之訴。第一案以中某化纖集團境內關聯公司及實際控制人等9方為被告，訴請賠償因韓國承銷券商追償所致損失逾1.6億元，涵蓋韓國法院判決賠付款、高額利息及應訴費用。第二案以中某化纖集團境內外關聯公司、實際控制人及高階主管、韓國及新加坡兩家國際知名會計師事務所等共15方為被告，訴請賠償因韓國投資人直訴所致損失逾8,000萬元。兩案合計標的總額逾2.4億元，系湖州中院受理標的額最大的涉外商事系列案件。
案件受理後，湖州中院先後5次透過國際司法協助途徑完成對全部境外被告的起訴狀、追加被告申請書及證據材料的送達，送達工作歷時兩年有餘。韓國及新加坡的會計師事務所以不方便法院原則提出管轄權異議，該院經審查裁定駁回。當事人不服提起上訴，浙江省高級人民法院裁定予以維持，有力捍衛了我國司法管轄權。
【調解情況】
兩系列案件法律關係複雜、當事人眾多且分佈於四個法域，單純依靠判決方式不僅耗時漫長，且境外執行面臨重大不確定性。湖州中院高度重視該系列案件的妥善化解，積極實踐《商事調解條例》立法精神，組成案件專班，確立「調解優先、分案推進、系列聯動」的辦案，並主動對接湖州市貿促會商事調解中心，建構「訴調銜接、協同格局」的聯合調解工作。
1.精準研判，把握調解最佳窗口在兩系列案件審理過程中，承辦團隊始終保持對韓國法院關聯訴訟的密切跟踪。經韓國上訴法院改判，認定部分韓國投資者的損害賠償請求權已超過時效，交通銀行無需再承擔該部分主要賠償責任，但仍需負擔部分訴訟費用。法院與貿促會商事調解中心敏銳研判韓國裁判變化對系列案件全局的重大影響：一方面，韓國改判降低了第一案原告的實際損失金額，為調整訴請方案創造了條件；另一方面，韓國終審判決確認了交通銀行在第二案中的賠付責任，為被告方承擔相應責任提供了明確的法律依據。調解團隊據此果斷決定同步啟動兩案調解，牢牢把握住了調解的最佳窗口期。
2.多元協同，建構專業調解平台法院深入實踐促進商事糾紛多元化解的立法精神，主動啟動與湖州市貿促會的訴調銜接機制，引入專業商事調解力量，形成「法官+商事調解員」協同調解模式。調解團隊依據中韓兩國法律體系及韓國終審判決，全面梳理系列案件法律格局，運用「中立評估」方法向各方客觀評析訴訟風險、執行前景與預期收益，引導當事人跳出各自立場理性審視全局，為尋找利益交會點奠定堅實基礎。
3.分層推進，實施系列化調解策略針對十七方當事人分屬四個法域的複雜格局，法院與貿促會調解團隊統籌部署，採取「總體連動、分案突破」策略。在第一案中，法官與商事調解員協同配合，與被告方開展多輪面對面深入溝通，從法律責任認定、訴訟成本分析、企業可持續發展等多維度反覆做工作，耐心釋法析理，幫助被告方充分認識到主動承擔責任、積極化解糾紛的合理性與必要性。經過艱苦細緻的多輪磋商，最終促成被告同意支付賠償款達成調解，實現了系列案件的重大突破。
在前案成功調解的同時，法官聯合商事調解員分層展開工作：先與原告溝通調整訴請方案，再分別協調境內被告與境外會計師事務所的中國代理律師，就遺留費用分擔等問題逐步縮小分歧。各方最終達成一致，原告申請撤訴，法院裁定準許，該案從啟動調解到結案僅不足一個月，充分體現了以一案突破帶動全局化解的系列化調解方法論優勢。
4.科技賦能，保障跨國程序權利系列案件充分發揮「人民法院線上服務」平台跨時空、非同步審理優勢，有效消弭地理阻隔與時差障礙，保障四個法域當事人的實質參與權與程序權。法院根據不同法域當事人的時區和語言需求靈活安排調解日程，確保各方充分錶達意見、平等參與協商，切實體現了我國涉外司法的開放性與包容性。
【典型意義】
本案是運用「商事調解+中立評估」整合機制化解重大跨境證券侵權系列糾紛的典型案例。系列案件標的總額逾2.4億元，對於推動涉外商事糾紛多元化解有重要示範價值。
1.積極實踐「鼓勵和支持商事糾紛透過調解解決」的立法精神。法院準確辨識調解窗口期，組成專班統籌推進，將中立評估嵌入調解全過程，主動引入貿促會專業商事調解力量，形成「法官+商事調解員」雙輪驅動格局。這項做法充分體現了商事調解條例關於推動建立商事調解與訴訟有機銜接機制的製度要求，是商事調解條例精神在涉外商事領域的生動實踐。
2.展現涉外調解專業水準。案件涉及跨境證券發行與承銷、不方便法院原則、國際司法協助送達、外國法查明與適用等前沿法律問題，調解建立在對中韓兩國法律體系及跨境證券監管規則深入把握的基礎上，體現了法院在涉外商事審判領域的專業能力和國際視野。
3.彰顯系列化調解方法論優勢。面對兩案關聯、多方主體、四域並存的複雜格局，法院與貿促會創造性採取「總體聯動、分案突破」的系列化調解策略，法官與商事調解員合力攻堅、反復做工作，以第二案調解的重大突破帶動第一案高效化解，實現了系列案件整體聯動、一攬子清結的最佳效果。
4.體現多元協同解紛制度效能。法院主動對接貿促會商事調解資源，將境外裁判動態作為調解切入點，實現涉外訴訟與商事調解的有機銜接，充分發揮在線服務平台保障跨境當事人程序權利，構建了“訴調銜接+科技賦能+跨境協同”的多元解紛新範式。
5.服務國家重大戰略。妥善化解中國企業赴韓上市引發的跨境系列糾紛，既切實維護了中國金融機構的合法權益，又展現了中國法院公正高效的涉外司法形象和參與國際商事規則治理的能力水平，為優化法治化營商環境、深化國際司法交流合作提供了有力司法保障。 ▴ 向上滑動看更多▴
八「三步驟工作法」協助涉台商事糾紛妥善化解
——德商獨資上海比某公司與台商獨資嘉善新某公司買賣契約糾紛案
調解員：台胞調解員何宗憲
【內容提要】
本案係涉外商涉台商獨資企業案。德商獨資上海比某公司向台商獨資嘉善新某公司供應熱處理彈簧鋼，因買方拖欠貨款且拒絕提取存放在賣方倉庫內的大量貨物，雙方合作關係陷入僵局。上海比某公司向嘉興市嘉善縣人民法院提起訴訟，要求新某公司支付貨款。嘉善法院受理後，透過實地調查、巡迴審判、聯合調解「三步」工作法，在兼顧雙方利益基礎上，以產品打折方式促成和解，一攬子化解雙方矛盾糾紛，實現案結事了人和。
【基本案情】
德商獨資上海比某公司與台商獨資嘉善新某公司長期維持買賣合約關係，前者為後者供應熱處理彈簧鋼。因新某公司拖欠貨款119萬餘元，拒絕提取尚未付款且仍存放在比某公司倉庫內的64噸貨物，雙方合作關係陷入僵局。 2023年12月，比某公司以《律師函》催告新某公司支付貨款並提貨，對方收函後僅支付部分貨款75萬餘元。 2024年4月，比某公司起訴至嘉善法院，要求新某公司支付貨款。
【調解情況】
1.實地探訪，明晰爭議。為避免「紙上斷案、閉門裁判」,涉台審判合議庭在受理案件後，第一時間透過實地走訪比某公司、新某公司，與企業管理層、法務人員進行深入交流，充分了解產品性能、生產流程，及時有效掌握案件的爭議焦點及相關訴訟風險。
2.巡迴審判，以案釋法。發揚新時代“馬錫五審判方式”,涉台合議庭赴新某公司現場開展巡迴審判，邀請人大代表、政協委員、新某公司所在台資企業園區所有台資企業代表等旁聽案件，圍繞核心爭議焦點聽取雙方陳述、核實案件事實，以專業、公正態度取得當事人信任，為後續調解成功打下堅實基礎。
3.聯合調解，定分止爭。依託與縣台辦、台協等部門建立的涉台涉僑民商事糾紛案件特邀調解機制，邀請縣台協台胞調解員何宗憲，採取「背對背」方式開展聯合調解工作。最後雙方以產品折扣方式達成和解，由德商獨資上海比某公司自費運送貨物，台商獨資嘉善新某公司收到貨物後15日內支付貨款147萬餘元。
【典型意義】
1.充分發揮台胞調解員同鄉同音優勢。本案中，嘉善法院依託與縣台辦、台協等部門建立的涉台涉僑民商事糾紛案件特邀調解機制，邀請台胞調解員參與調解工作，充分發揮同鄉同音優勢，拉近與涉訴台資企業情感距離，促成雙方當事人達成調解協議。本案調解成功是以更優服務持續增強台胞對大陸司法認同感的一次創新實踐，也為人民法院處理類似涉台涉台涉民商事案件提供了有益借鑒。
2.為民營經濟健康發展提供強力司法保障。本案中，嘉善法院在買賣雙方長期合作的基礎上，避免一味刻板的機械司法，而是以恢復企業間的信任與合作為第一要務，靈活採取產品打折方式達成和解，全面落實省委關於促進民營經濟發展壯大的工作要求，著力營造“浙裡最’嘉’”法治化營商環境。
3.彰顯多元解紛是解決「案多人少」矛盾的重要途徑。本案中，嘉善法院積極探索多元高效的解紛途徑，在兼顧雙方利益基礎上，以「柔性」調解彌補「剛性」司法的不足，實現案結事了人和，更有利於緩解訴訟權利與司法資源之間的緊張關係，從而為推動法院工作高質量發展打下了堅實基礎。
九外調外化糾紛中外聯動促調解
——香港木某公司與紹興魯某公司、葉門外商奧某買賣契約糾紛案
調解員：姜全林、安特爾(也門籍)
【內容提要】
香港木某公司向紹興魯某公司(係也門籍外商投資企業)供應布料後，紹興魯某公司拖欠貨款8萬餘美元。爭議訴至紹興市柯橋區人民法院輕紡城人民法庭後，法庭採用「外調外、中外連動」模式進行調解：先由中方調解員主持協商，促成部分支付；後引入也門籍「洋娘舅舅」調解員，依託其語言文化優勢消除障礙，最終雙方達成分五期支付給剩餘4萬美元協議並保證剩餘4萬美元連帶責任。本案成功展現了中外調解員合力調解，在涉外商事糾紛中實現案結人和事了，為涉外商事案件多元解紛提供了可複製的中外連動調解經驗。
【基本案情】
2024年至2025年，被告紹興魯某公司向原告香港木某公司採購布料，木某公司已經依照約定向魯某公司交付了布料。 2025年5月13日，魯某公司向木某公司出具了一份《確認函》,載明魯某公司確認截至2025年5月13日尚欠木某公司貨款八萬餘美元，並承諾盡快付清該欠款。同日，被告奧某(也門籍)向木某公司出具擔保函，為魯某公司的上述債務承擔連帶清償責任。後上述欠款經木某公司多次催要，魯某公司及奧某均未支付。木某公司為維護自身合法權益，遂訴至柯橋法院輕紡城法庭，請求判令魯某公司支付貨款並由奧某承擔連帶清償責任。
【調解情況】
1.內外協同，奠定基礎。本案受理後，法庭迅速啟動「常規+涉外」雙軌調解機制。調解過程首先由紹興市柯橋區人民調解委員會駐庭調解員主導，組織雙方進行面對面會談，聚焦於確認無爭議的基本事實。經過數輪溝通與核對單據，調解員促使被告方當場同意並支付了4萬美元首筆款項，同時雙方確認了欠款總額。這一步驟穩固了調解基礎，將矛盾從「是否欠款」轉向「如何還款」,為引入涉外調解資源做好了鋪墊。
2.以外調外，突破關鍵。當調解在具體的還款計畫上陷入僵局時，法庭及時引入也門籍「洋娘舅」調解員。外籍調解員迅速地進行了深度背對背調解，分別與雙方當事人及擔保人奧某進行多輪單獨會談，重點解釋了我國商業實踐與司法程序，並反饋了各方的真實履約顧慮。這個過程有效化解了因法域、商業習慣不同而產生的信任壁壘，促使原告同意了更具彈性的分期方案，也使被告做出了更明確的付款承諾。
3.聯合攻堅，達成協議。在分歧縮小後，中外調解員共同主持了最終回合的調解。本地調解員著重釐清法律條款與協議格式的規範性，確保擔保責任等條款合法明確；「洋娘舅」則即時確保關鍵條款的表述被雙方準確無誤理解。最終，在中外調解員共同協調下，雙方逐條確定了分五期支付的具體時間節點、金額及違約責任，並於2025年9月1日簽署了包含所有細節的調解協議。
【典型意義】
1.中外協同，優勢互補。本案創新採用中外調解員聯合調解模式，中方調解員憑藉對國內法律體系和司法實踐的深刻理解，確保調解方案合法合規、根基穩固；外籍調解員則發揮其母語優勢與文化共鳴，有效打破語言隔閡與文化誤解，顯著提升了溝通效率與互信基礎。這種「專業+本土」的配置，實現了法律剛性與文化彈性的有機結合，是「以外調外」策略的成功實踐，為解決涉外糾紛中常見的信任與溝通難題提供了直接有效的路徑。
2.策略多元，中外融合。調解過程中，「背靠背」疏導與「面對面」協商靈活交替，既延續了中國調解制度中「以和為貴」的傳統智慧，也融入了國際商事調解中平等協商、合作共贏的現代理念。中外調解員共同引導，不僅著眼於還款方案本身，更致力於修復商業關係、重建合作預期，使最終達成的五期付款安排兼顧了履行可行性與關係可持續性。
3.機制創新，樣本推廣。本案所形成的「中外連動、法理情結合」的標準化操作流程，為建構涉外商事糾紛多元化解機制貢獻了清晰、可複製的「柯橋樣本」。此樣本不僅驗證了聯合調解在化解複雜商事爭議方面的實效，更展示了可藉鑑、可推廣的製度化路徑，對於豐富涉外法治實踐、優化營商環境、提升跨境糾紛解決的國際公信力具有重要示範意義。
十巧借中方合作夥伴擔保開拓合作共贏解紛“新賽道”
——南某公司與土耳其外商獨資艾某公司、阿某國際貨品買賣合約糾紛案
調解員：胡玲燕
【內容提要】
土耳其外商獨資企業艾某公司自2022年起在向江蘇南某公司購買電動工具等貨物。截止2025年7月，艾某公司尚欠貨款500萬餘元，南某公司遂向義烏市人民法院提起訴訟要求其支付貨款。義烏法院立案後，根據南某公司的申請，依法凍結了艾某公司及其股東阿某的銀行存款。訴訟調解過程中，義烏法院綜合考慮外方當事人身處國外、境內無可執行資產、但又有履行債務意願等實際情況，積極引導陪同艾某公司來院的中方合作夥伴陳某提供擔保幫助解紛。在充分聽取各方需求的基礎上，促成達成調解協議，最終實現了當日簽署調解協議、當日解除財產保全的最優糾紛化解效果。
【基本案情】
土耳其外商獨資艾某公司係土耳其外商阿某獨資的有限責任公司。艾某公司自2022年開始向江蘇南某公司購買電動工具等貨物。經結算，截止2024年9月，艾某公司尚欠南某公司貨款680萬餘元。後艾某公司陸續支付180萬餘元，截止2025年7月，艾某公司尚欠貨款500萬餘元。南某公司在多次催討未果後，向艾某公司住所地義烏市人民法院起訴，請求判令支付貨款及相應利息。該院立案後，根據南某公司的申請，遂即凍結了艾某公司及阿某的銀行存款，實際凍結100萬元，並將相關訴訟資料送達給艾某公司、阿某。阿某在得知銀行帳戶被凍結後，第一時間主動聯繫法院並從國外飛回，同意進行調解。
【調解情況】
1. 傾聽各方需求，釐清調解方向。調解過程中，南某公司稱案涉欠款金額高拖欠時間久，要求艾某公司盡快支付貨款，2025年底前支付不低於240萬元。艾某公司則表示資金回籠有難度，無法一次支付240萬元款項，且中國境內還有多家供應商等待付款。艾某公司急需解封銀行帳戶用於收取境外匯入的美元資金以便支付國內諸多供應商的貨款，提出分期付款方案。同時，陪同艾某公司的「特別朋友」陳某告訴南某公司，其同樣作為被艾某公司拖欠貨款的國內供應商，希望南某公司「手下留情」,避免阿某「一走了之」、欠貨款徹底變成呆帳。在耐心傾聽各方心聲後，承辦法官逐漸釐清各方需求點及痛點堵點，南某公司想快速回款但艾某公司在國內缺乏充足資金供執行；艾某公司想解除保全措施以支付國內供應商欠款但無法一次性清償南某公司債務。
2.引導合作夥伴擔保，破解調解僵局。因各方需求不盡相同且均不肯退讓，調解一度陷入僵局。此時，承辦法官注意到陪同艾某公司的中方合作夥伴陳某係被艾某公司拖欠貨款300萬元的中國供應商，陳某稱與阿某交易多年、相信阿某的為人，其在土耳其也有生意，今年土耳其生意困難、回款很慢。承辦法官引導陳某是否願意為艾某公司提供資金支持，陳某稱其視阿某為「兒子」,表示願意為艾某公司欠款中的100萬元承擔連帶保證。承辦法官隨即從公司股東阿某回國的流程時效、艾某公司資金償付能力、陳某願主動擔保等方面，對南某公司進行調解溝通。南某公司表示知曉陳某身為同行，認可陳某企業的實力與信用，願意接受陳某的擔保。
3.多方協商共贏，隨選客製方案。經過多番友好協商，南某公司最終同意放棄主張律師費、主動承擔訴訟費，並主動減免50萬元債務本金，貨款由原先的500萬元降低至450萬元，按照每期50萬元分五期支付，並同意提前解除保全。陳某為艾某公司的100萬元債務承擔連帶保證，並向南某公司出具個人保證書一份，南某公司當場申請解除財產保全。此外，艾某公司關注的增值稅專用發票問題也一併解決，南某公司表示收到艾某公司每期支付的50萬元款項後20日內向艾某公司開具發票。雙方糾紛就此徹底化解，各方均依調解協議履行，取得良好效果。
【典型意義】
本案的成功調解，深度契合共建「一帶一路」倡議中「互聯互通、互利共贏」的核心要義，立足涉外貿易合作實際，創新涉外商事糾紛化解模式，彰顯了中國涉外司法的智慧與溫度。
1.創新解紛路徑，啟動內生動力。中國與「一帶一路」沿線國家經貿往來密切，涉外商事糾紛時有發生。本案巧妙發揮中方市場主體在跨國合作中的橋樑紐帶作用，引入中方合作夥伴信用擔保機制，破解涉外糾紛中信用核驗難、執行保障難的痛點堵點，打破傳統涉外商事糾紛化解的思維定式，開拓「信用賦能、多方聯動、合作共贏」的解紛新賽道。既尊重跨境貿易的特殊性，也充分調動市場主體參與化解糾紛的積極性，推動形成「司法引導、市場參與、多元共治」的涉外解紛新格局。
2.實踐互利共贏，厚植信任根基。 以「共商共建共享」理念為指引，摒棄「零和博弈」思維，立足各方合理訴求，精準把握利益平衡點，推動當事人在互諒互讓中達成共識。透過引導中方市場主體換位思考、伸出援手，彰顯了中方在「一帶一路」合作中的包容與擔當，也讓涉外市場主體深刻感受到中國司法的溫度與效率，進一步增強了涉外主體對華貿易的信心，夯實了「一帶一路」沿線國家經貿合作的信任基礎，助力建構更加緊密的經貿合作。
3.強化司法賦能，優化營商環境。本案透過高效率、便利、低成本的糾紛化解方式，最大限度地降低了涉外商事糾紛對跨境貿易的影響，保障了涉外市場主體的合法權益，彰顯了中國法治環境的穩定性與公正性。 「按需客製化、精準施策」的調解模式，為同類涉外商事糾紛化解提供示範指引，也傳遞了中國致力於打造市場化、法治化、國際化營商環境的堅定決心，為推動跨境貿易高品質發展注入司法動力。
十一跨境調解破壁壘 司法確認固成效
——義烏某貨代公司與某剛果(金)採購商國際貨品買賣合約糾紛案
調解員：李熙泓、王嘉駿
【內容提要】
義烏貨代公司與剛果(金)採購商簽訂國際貨物買賣合同，因墊付款及代理費產生爭議，採購商拖欠款項，形成跨境追償困局。義烏市國際商事法律服務中心調解員介入後，依托「商事調解+司法確認」連動機制，組成法語調解團隊，突破語言、時區、遠程溝通多重障礙，透過發送《敦促履約函》、組織線上溝通與現場協商，同步向雙方闡明法律後果與商業成本，最終可確認雙方達成協議，並完成司法部門
【基本案情】
2024年5月，義烏某貨代公司與剛果(金)採購商建立貿易合作關係。因採購商資金週轉困難，貨代公司為其墊付部分供應商貨款。經雙方核算，採購商應支付代理費及墊付貨款共計7萬餘美元，但其提貨後未依約結清款項，經多次催討仍拖欠3,3572美元。貨代公司遂向義烏人民法院提起訴訟，2025年7月30日，義烏法院委託義烏市貿促會下屬的義烏市國際商事法律服務中心進行訴前調解。
【調解情況】
1.破除壁壘，精準施策。調解員與雙方溝通後迅速梳理出兩大核心難度：一是溝通壁壘，剛果(金)採購商僅能透過WhatsApp、郵箱等線上管道溝通，且需全程使用法語；二是遠程操作障礙，中國與剛果(金)存在時差，導致證據欠款事實核實、訴線上審查及雙方訴求精準度。針對上述困難，調解員立即組成法語調解團隊，徹底打通語言關；同時向採購商發送《敦促履約函》,清晰梳理違約事實、法律依據及風險，為遠程協商奠定堅實基礎，實現精準破局。
2.多元溝通，建構信任。調解員以「破壁壘、建信任、促進履約」為核心目標，分三步驟推進調解工作：一是組成法語調解團隊，專項解決語言溝通壁壘，確保雙方訊息傳遞準確；二是向採購商發送《敦促履約函》,清晰梳理其違約事實及對應的法律依據，明確法律風險與協商基礎；三是以《敦促履約函》為溝通抓手，進行多輪遠程溝通，既明確告知採購商違約法律風險，也充分傾聽其訴求，逐步化解雙方對立情緒。
3.跨國奔赴，圓滿和解。透過多輪遠端溝通，調解員成功推動剛果(金)採購商於2025年8月25日飛抵義烏進行現場協商，並當場支付首度欠款5000美元，為後續達成和解奠定關鍵基礎。 8月29日，雙方簽署調解協議，明確剛果(金)採購商分期支付剩餘貨款28,573美元，並同步申請司法確認，賦予強制執行效力。
【典型意義】
1. 尊重意思自治，築牢法律保障。本案在調解過程中準確適用《民法典》關於違約責任的規定，並依據《涉外民事關係法律適用法》明確合約履行地的法律適用，最終透過司法確認程序賦予調解協議強制執行力，既充分尊重涉外商事主體意思自治、保障交易自主意願，又以司法剛性處理法爭議的法律執行意義，實現公平的基礎解釋法予以解釋為公平化法。
2.創新工作模式，形成製度範式。針對涉外糾紛中常見的語言不通、時差障礙、遠距溝通難等共性難題，商法中心創新形成「法語調解+敦促履約函+線上溝通+現場協商+司法確認」的全流程操作模式。此模式以專業語言服務破除溝通壁壘、以法律文書明確責任邊界、以線上線下結合打破時空限制、以司法確認強化履約保障，流程規範、步驟清晰、操作性強，為全國同類買賣契約、貨代墊付款、代理費糾紛確立了標準化處置程序與系統化工作方法，形成可複製、涉事、可複製性可藉鑑外鑑機構可再造法與系統化工作方法。
3.高效化解糾紛，彰顯調解實效。 本案依托「訴前調解+司法確認」連結機制，從法院委託調解至雙方正式簽署調解協議僅用時一個月，相較傳統涉外訴訟程序大幅壓縮糾紛解決週期、顯著降低時間與經濟成本。剛果(金)採購者專程赴義烏現場協商並主動支付首期欠款，充分印證商事調解在跨境矛盾化解中的靈活性、親和力與高效性，以實際效果驗證了多元解紛機制的實踐價值。該案為跨境貨代服務、涉外小額欠款、外貿代理費等高頻糾紛提供了全流程實操指引，為提升涉外商事糾紛化解質效提供了可落地的實踐參照。
4.增強外商信任，護航外貿發展。本案的成功化解，有效增強了外商對我國多元化糾紛解決機制的認可與信任，充分彰顯多元化糾紛解決機制的專業性、公信力與國際競爭力。同時，該案推動商事調解向標準化、國際化、規範化升級，為完善涉外法律服務體系、服務建構新發展格局、優化營商環境、推動更高水準對外開放注入堅實法治動能，以法治力量護航外貿穩定與開放型經濟高品質發展。
十二多方連動聚合力雲端解紛“新樣本”
——周某與智利帕某公司、徐某某國際貨品買賣契約糾紛案
調解員：黃覺曉、李春華、李昱
【內容提要】
本案系青田法院審理的跨境商事糾紛案。智利帕某公司向越南福某公司採購貨物，後來因品質爭議拒付尾款28.8萬美元。越南福某公司將債權轉讓給華僑周某，周某多方比對後選擇在青田縣人民法院起訴。青田法院深入實踐「行走的人民法庭」工作法，創新運用「專業支撐、法僑聯動、鄉音搭橋、雲端調解」協同解紛模式：充分整合省市縣三級貿促會系統資源優勢、聯動僑聯摸清僑情並以鄉音調解、依托雲端技術組織多輪線上磋價，最終自行「權衡」計畫，最終自行「調配」解決方案，最終自行決定行為權，最終自行處置「履約」。
【基本案情】
2020年12月，智利帕某公司與越南福某公司簽訂《合作銷售貨物合約》,智利帕某公司代表人華僑徐某某提供連帶付款保證。越南福某公司依約向智利帕某公司交付價值62.7萬美元的貨物，但智利帕某公司在支付33.9萬美元貨款後，以交付貨物非越南福某公司生產、未提供原產國質檢報告及美國FDA認證、品質問題為由拒付餘款28.8萬美元。雙方多次協商未果，越南福某公司綜合比較越南、智利及中國司法環境及訴訟成本後，將債權轉讓給公司實控人的配偶華僑周某，由其向青田法院提起訴訟，要求智利帕某公司和徐某某支付貨款、違約金及各項費用共計約46萬美元。
【調解情況】
本案基礎法律關係是國際貨物買賣契約糾紛。案件審理中，各方就貨物品質問題分歧較大，智利帕某公司和徐某某認為越南福某公司交付貨物不符合約定且存在品質問題；周某則表示產品的材質、包裝等均是按對方要求生產，交付後智利帕某公司未提異議且已在智利銷售大半。鑑於本案核心爭議為貨物品質判定，具有較強專業性，且案涉各方均為僑企僑商，為實質化解爭議，青田法院聯動縣僑聯及省、市、縣三級貿促會，制定「引導調解、專家解讀、鄉音協調、雲端化解」的化解方案。
1.開展僑情摸底，強化調解意願引導。法院依托僑聯查明案涉各方在僑居國具有良好的個人聲譽和商譽，且此前合作基礎良好，本次糾紛並非主觀惡意違約所致，遂引導雙方在“一帶一路”國際商事調解中心(青田調解工作室)進行調解。
2.明確爭議焦點，引進專家專業支援。法院全面整理案件事實，明確貨物品質為爭議焦點，邀請省、市、縣三級貿促會專家為案涉貨物品質標準等專業性文件進行權威專家解讀，為調解提供智力支撐。
3.深化法僑聯動，巧用鄉音促進共識。縣僑聯指派在西語地區具有較高影響力的西班牙某僑領擔任調解員，與審判團隊組成調解團，以鄉音鄉緣拉近各方情感距離，充分發揮“以僑調僑”優勢，引導各方換位思考，推動理性協商解決方案。
4.雲端跨境調解，合力推動糾紛化解。針對時空障礙問題，調解團隊深入實踐「行走的人民法庭」工作法，充分考慮當事人所在時間，消弭時差影響，多次組織線上調解。法官從法律適用、責任承擔等方面進行釋法明理、確定調解框架，在貿促會專家分析貨物品質標準和慣例對案件的影響、僑聯調解員闡明情理法的基礎上，法院適時提出「折扣履約+自行處置貨物」的一攬子解決方案。經過五輪磋商，促成各方最終達成徐某某一次性支付貨款12萬美元並自行處置剩餘貨物的調解協議。徐某某於當日履行完畢，糾紛圓滿化解。
【典型意義】
本案是浙江法院打造國際商事糾紛解決「優選地」的典型案例，生動彰顯了浙江涉外商事爭端解決機制在專業化、國際化、數位化領域取得的成效。原告周某在智利、越南、中國等多個具有管轄權的法域中，主動選擇向青田縣人民法院提起訴訟，體現了我國司法環境在國際商事主體中的認可度與吸引力。
案件審理過程中，青田縣人民法院深入實踐「行走的人民法庭」工作法，依托「一帶一路」國際商事調解中心(青田調解工作室),創新運用「專業支撐、法僑聯動、鄉音搭橋、雲端調解」四合一的協同解紛模式，為跨境商事糾紛的多元化提供了可複製、可複製的「青田」推廣樣本。
1.拓展涉僑國際商事糾紛化解新路徑。透過聯合省、市、縣三級貿促會的專業資源，聯動僑聯組織精準摸排僑情，並引入具有海外影響力的僑領擔任調解員，以「鄉音鄉情」彌合跨文化認知差異，有效破解了國際商事糾紛中法律差異大、信任基礎弱、溝通成本高等現實主義研究，豐富了新時代「楓橋」中「外涵」在外涵。
2.以數位科技賦能跨境解紛服務。充分運用線上諮詢、電子簽名等數位技術，突破時空障礙，靈活協調多國時差組織雲端調解，顯著降低當事人的訴訟成本，實現了「數據多跑路、僑胞少跑腿」,展現了數位時代跨境司法服務的便捷性與高效能。
3.實踐「最優解」理念推動商事主體合作共贏。聚焦貨物品質爭議這一核心專業問題，引入貿促會專家進行標準解讀，法官精準釋明法律框架，調解員情理交融引導共識，最終促成「折價履約+自行處置貨物」的一攬子解決方案。該方案兼顧法律合規與商業實際，既實質性化解了爭議，也修復了各方合作關係，生動詮釋了「司法修復」理念在優化國際化營商環境中的實踐價值。
本案的成功化解，是新時代「楓橋經驗」與國際商事爭端解決機制的有機融合，為「一帶一路」倡議下建構公正、高效、便捷的國際商事爭端解決體系貢獻了中國智慧與浙江方案。
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